一、框架協(xié)議的基本情況
天邦食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年7月3日經第七屆董事會第三十七次會議審議通過《關于籌劃資產出售暨簽署戰(zhàn)略框架協(xié)議的議案》。公司擬與通威股份有限公司（以下簡稱“通威股份”）開展戰(zhàn)略合作，主要內容包括：在水產飼料方面，公司擬向通威股份轉讓旗下水產飼料全部資產及業(yè)務；在豬飼料方面，雙方將形成戰(zhàn)略合作伙伴關系，公司向通威股份轉讓旗下豬飼料全部資產及業(yè)務51%股權（其中生產核心料的安徽天邦飼料科技有限公司和生產發(fā)酵料的安徽天邦生物技術有限公司轉讓49%股權），未來公司全部飼料需求托付給雙方合資公司及通威股份，通威股份承諾向公司供應安全可靠、性價比高的飼料產品。
本次合作的資產范圍包含水產飼料和豬飼料兩個部分，交易總額約為12.5-15
億元，具體成交金額以審計、評估為基準，雙方協(xié)商確定。
本次交易不屬于關聯(lián)交易，亦未構成重大資產重組。公司將根據相關事項后續(xù)進展情況履行相應程序和信息披露義務。
二、交易對方的情況
（一）交易對方的基本情況
1、企業(yè)名稱：通威股份有限公司
2、企業(yè)性質：其他股份有限公司（上市）
3、注冊地：中國（四川）自由貿易試驗區(qū)成都市高新區(qū)天府大道中段588號
4、主要辦公地點：成都市高新區(qū)天府大道中段588號
5、法定代表人：謝毅
6、注冊資本：450,154.8184萬元
7、統(tǒng)一社會信用代碼：91510000207305821R
8、主營業(yè)務：飼料加工；水產品加工；屠宰及肉類加工；食品制造業(yè)；獸用藥品制造；農林牧漁專用機械制造；化學原料和化學制品制造業(yè)；光伏設備及元器件制造；電池制造；燃氣、太陽能及類似能源家用器具制造；計算機制造；非金屬礦物制品業(yè)；（以上經營項目僅限分支機構經營）漁業(yè)、畜牧業(yè)；畜牧服務業(yè)、漁業(yè)服務業(yè)；獸藥經營；太陽能發(fā)電；電力供應；電氣安裝；工程設計；科技推廣和應用服務業(yè)；廢棄資源綜合利用業(yè)；環(huán)境治理業(yè)；商品批發(fā)和零售；租賃業(yè)和商務服務業(yè)；進出口業(yè)；互聯(lián)網信息服務。
9、控股股東：通威集團有限公司
10、合同對方最近一年的財務狀況：截止2020年12月31日，通威股份總資產642.52億元，凈資產305.41億元；2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入442.00億元，凈利潤36.08億元。
（二）交易對方其他情況說明
1、上述交易對手方與上市公司及上市公司前十名股東之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
2、經查詢，上述交易對手方不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、交易標的基本情況
本次合作的資產范圍包含水產飼料和豬飼料兩個部分，包括水產飼料全部資產及業(yè)務，通威股份收購公司旗下豬飼料全部資產及業(yè)務的部分股權。相關交易標的
如下：
1、水產飼料標的及作價
寧波天邦飼料科技有限公司100%股權、青島七好生物科技有限公司100%股權、寧波天邦生物技術有限公司100%股權、越南天邦飼料有限公司65%股權。以上資產合稱水產飼料標的公司，上述資產業(yè)務的合計作價約為10.5-11億元。
2、豬飼料標的及交易作價：
鹽城天邦飼料科技有限公司51%股權、南寧艾格菲飼料有限公司51%股權、蚌埠天邦飼料科技有限公司51%股權、湖北天邦飼料有限公司51%股權、東營天邦飼料科技有限公司51%股權、安徽天邦飼料科技有限公司49%股權、安徽天邦生物技術有限公司49%股權。以上資產合稱豬飼料標的公司，上述資產業(yè)務的合計作價約為2-4億元。
四、框架協(xié)議的主要內容：
（一）本次合作的資產范圍及交易作價
本次合作的資產范圍包含水產飼料和豬飼料兩個部分，交易總額約為12.5-15億元，具體成交金額以審計、評估為基準，雙方協(xié)商確定。
（二）資產交易的前置條件
1、為順利完成資產交割、保證標的資產的完整性和獨立性，公司需提前對標的資產進行必要重組，重組方案由雙方共同商討確定。
2、本次交易完成后十年內，公司實際控制人、公司及其關聯(lián)方不再從事與水產飼料生產、銷售相關的業(yè)務；本次交易完成后五年內，公司實際控制人、公司及其關聯(lián)方不再從事豬飼料生產、銷售相關的業(yè)務（與通威股份及其關聯(lián)方合作開展相關業(yè)務的除外）。
（三）關于豬飼料的供應合作
基于合作共贏原則，雙方擬開展豬飼料長期采銷業(yè)務，并簽署長單合作協(xié)議。雙方約定，未來公司的豬飼料需求全部向雙方合資公司（即納入本次合作范圍的豬料標的公司）購買，若合資公司產能不能滿足的部分，由合資公司向通威股份分、子公司發(fā)包，仍不能滿足的由合資公司對外發(fā)包。
（四）付款安排
雙方約定，購買資產的相關對價采用現(xiàn)金支付形式，并根據雙方約定分期支付。
五、對公司的影響
公司擬通過本次合作：旨在形成優(yōu)勢互補的產業(yè)協(xié)同，為雙方創(chuàng)造更大的商業(yè)價值和經濟效益，共同推進行業(yè)的健康持續(xù)協(xié)同發(fā)展，共同營造良好的行業(yè)發(fā)展秩序。
未來公司將著力聚焦生豬養(yǎng)殖及配套動物源食品產業(yè)鏈打造，強化生豬育種、育肥技術及過程管控，不斷提高母豬PSY，不斷提高生豬出欄量，不斷提高屠宰及食品加工能力，不斷提高行業(yè)市場占有率，推動行業(yè)集中度提升，向社會、向合作伙伴、向客戶提供綠色、安全、美味的動物源食品，以實現(xiàn)“以食為天，應和立邦”的價值使命。
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